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【资讯】在A股制度框架下发挥合伙制优势

发布时间:2020-10-17 02:21:12 阅读: 来源:闸阀厂家

在A股制度框架下发挥合伙制优势

A股市场只有股份公司才能上市,也即基本制度框架是股份制,最近万科拟推合伙人制度,股份制与合伙人制这两者如何共存,值得探讨。  万科3月28日公告,董事会决议同意建立公司项目跟投制度,要求部分员工跟随公司在项目中投资,员工初始跟投份额不超过项目资金峰值的5%,普通员工也可自愿参与;另外,公司将对跟投项目安排额外受让跟投,其投资总额不超过该项目资金峰值的5%。万科总裁郁亮表示,通过跟投,员工成为项目合伙人。另外他还透露,万科将建立一个合伙人持股计划,也就是大约两百多人的经济利润(EP)奖金获得者将成为万科集团的合伙人,共同持有万科股票,初期大约持有10%,这样可共同掌握这家公司命运。

按《合伙企业法》,合伙企业包括普通合伙企业和有限合伙企业,普通合伙企业由普通合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立,其中至少有一个普通合伙人、对合伙企业债务承担无限连带责任,其余为有限合伙人、以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。当然,由于普通合伙人承担风险更大,其收益比例相对更大,国外普通合伙人以1%的资本甚至可获得20%的投资收益分配。  合伙人制度有些特殊优势。几个相互信任的人一起合伙,入伙与退伙需得到其他合伙人完全同意或者大部分同意,这种人合性对于合伙人无疑是一种很好的保护。在普通合伙企业中,合伙人对执行合伙事务享有同等权利,其决策机制更为民主,能够充分吸收合伙人的意见。在有限合伙企业中,普通合伙人承担无限责任,一般也是企业经营者,因此在经营活动中能够自我约束控制风险。  A股市场上市的都是股份公司,股东以出资额为限对公司债务承担有限责任。那么,合伙企业可以成为上市公司的股东吗?回答是肯定的。因为合伙企业虽然让合伙人承担无限连带责任,但企业可以有限的资金投资上市公司。2009年修订后的《证券登记结算管理办法》第十九条明确规定,证券投资者包括中国公民、中国法人、中国合伙企业等,也即合伙企业可成为上市公司股东。  但反过来,上市公司可以成为合伙企业的合伙人吗?对此,《合伙企业法》第三条规定,上市公司等不得成为普通合伙人,因为它要承担无限连带责任。当然上市公司可以成为合伙企业的有限合伙人,因为只承担有限责任。  回到万科,如果像郁亮所表示的,通过与万科跟投,让员工成为项目合伙人,那么万科作为上市公司,显然在项目中只能作为有限合伙人,必须由某个或某些员工充当普通合伙人、承担无限连带责任,整个项目应该是有限合伙企业。假若制度如此设计,员工自然会倾尽全力把项目搞好,因为一旦项目巨亏,由此可能承担无限连带责任,最可能吃亏的就是自己。  至于200多EP奖金获得者如何成为万科集团的合伙人,笔者认为,其操作应该是这200多人组建一个合伙企业,这个合伙企业作为万科这家上市公司的一个股东,持有10%万科股票,这个合伙企业既可以是普通合伙企业、也可以是有限合伙企业。组建合伙企业的好处是,有了这个组织架构,可以将志同道合的核心员工团结在一起,而且核心员工在万科公司治理中将以一个声音说话、共同进退。  当然,万科核心员工组建的合伙企业,其在上市公司治理中,也只能以其持有的股份数量来说话,一股一票,持股10%比例就只有10%比例的表决权。像阿里巴巴,马云等合伙人以少量股份就可控制整个公司的做法,在A股市场是不允许的,在香港市场也不允许。  目前万科股权高度分散,第一大股东华润股份目前持股也只有15%左右,郁亮担心,“野蛮人”持股后可通过股东大会、董事会来捣乱,比如投反对票、利益要挟等等,这也是万科拟推合伙人制度的一个原因。但万科核心员工组建合伙企业要达到“共同掌握这家公司命运”,靠10%左右的持股恐怕还有点力不从心,显然还要与华润股份等大股东形成结盟关系。因此笔者觉得,要么这两者作为一致行动人;要么考虑由万科核心员工与华润股份共同组建合伙企业,从而实现对万科的控制。

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